Ltd to prawna forma działalności, która jest szeroko rozpowszechniona w Wielkiej Brytanii, w stanach prawa angielskiego oraz w wielu strefach offshore.
Aby zrozumieć istotę pojęcia Sp. z oo i jej różnice w stosunku do innych form prawnych, konieczne jest zrozumienie, dla jakich form organizacyjno-prawnych istnieją.
Dlaczego potrzebujemy form organizacyjno-prawnych?
Wiele w życiu jest trudnych lub niemożliwych do zrobienia dla jednej osoby. Na przykład jedna osoba może wyprodukować parę lub kilka par butów, ale nie jest możliwe zbudowanie samego wieżowca lub drogi. Od czasów starożytnych ludzie nauczyli się jednoczyć, aby osiągnąć wspólne cele. Wspólne cele kilku osób mogą polegać na osiągnięciu zysku lub jakiejś pozytywnej zmianie w społeczeństwie, na przykład poprawie sytuacji ubogich. Często do osiągnięcia wspólnych celów konieczne jest dodanie lub stworzenie w trakcie współpracy drogiego majątku (np. zakładu z budynkami warsztatowymi i obrabiarkami, czy flotą sprzętu drogowego). Również w toku wspólnych działań konieczne jest zawieranie różnych porozumień z innymi osobami lub stowarzyszeniami ludzi. W efekcie w każdej wspólnej działalności istnieje potrzeba uregulowania kilku istotnych kwestii:
- Jak chronić interesy wszystkich ludzi zjednoczonych dla osiągnięcia wspólnego celu?
- Kto ze zjednoczonych ludzi będzie osobiście odpowiedzialny za wspólne decyzje iw jakim stopniu?
- Jak rozporządzać mieniem uzyskanym w wyniku wspólnych działań?
- Co zrobić z zyskiem lub stratą wynikającą ze wspólnego przedsięwzięcia?
- Jak płacić podatki, jeśli wymaga tego państwo, na terenie którego prowadzona jest wspólna działalność?
Prawo obowiązujące na terenie starożytnego Rzymu nie dało odpowiedzi na większość tych pytań. Wraz z rozwojem cywilizacji ludzkiej i wzrostem znaczenia stowarzyszeń osób niezależnych dla rozwiązywania różnych problemów wzrosła potrzeba legitymizacji wspólnych działań. Dziś we wszystkich krajach ustawodawstwo dopuszcza różne formy zrzeszania się obywateli i reguluje stosunki między nimi.
Formy organizacyjno-prawne w prawie angielskim
Prawo angielskie jest kręgosłupem systemów prawnych Wielkiej Brytanii i 15 stanów Wspólnoty Królewskiej – państw, w których królowa Wielkiej Brytanii stoi na czele Konstytucji. Do krajów Wspólnoty Narodów należą: Australia, Antigua i Barbuda, Bahamy, Barbados, Belize, Grenada, Kanada, Nowa Zelandia, Papua Nowa Gwinea, Saint Vincent i Grenadyny, Saint Kitts i Nevis, Saint Lucia, Wyspy Salomona, Tuvalu i Jamajka.
W prawie angielskim formy organizacyjno-prawne dzielą się na dwa typy: nieposiadające osobowości prawnej i korporacyjne. Przykładem formy organizacyjno-prawnej nieposiadającej osobowości prawnej jest indywidualny przedsiębiorca (Sole Trader), podobnie jak w Rosji, indywidualny przedsiębiorca odpowiada za wyniki swojej działalności (zgodnie ze swoimi zobowiązaniami) całym swoim majątkiem. Na przykład za dług w wysokości 10 tysięcy funtów indywidualny przedsiębiorca może stracić dom o wartości 50 tysięcy funtów. Dom zostanie sprzedany, dług zostanie pokryty z dochodów ze sprzedaży, koszty sprzedaży zrekompensowane, a pozostała część zostanie zwrócona przedsiębiorcy.
Sytuacja ta poważnie ogranicza zarówno samego przedsiębiorcę, który nie jest zainteresowany narażaniem swojej rodziny, jak i jego kontrahentów, którzy mogą nie chcieć zawrzeć transakcji z jednostką, wiedząc o możliwych tragicznych konsekwencjach dla jego rodziny. Ponadto majątek indywidualnego przedsiębiorcy wykorzystywanego przez niego do prowadzenia działalności gospodarczej może być zarekwirowany na poczet długu samej osoby lub członków jej rodziny. Ponadto indywidualny przedsiębiorca nie może sprzedać ani przekazać swojej firmy, w tym swoim krewnym i przyjaciołom.
Innym przykładem formy własności nieposiadającej osobowości prawnej jest spółka osobowa. Spółka nie może posiadać majątku wspólnego, co oznacza, że nie może zaciągać pod nią pożyczek. Z drugiej strony partnerstwo ma istotną przewagę nad innymi formami stowarzyszenia. W przypadku osiągania zysku opodatkowani są wyłącznie członkowie spółki osobowej, co oznacza, że nie występuje podwójne opodatkowanie, gdy najpierw opodatkowany jest podatek od zysków organizacji, a następnie od dochodów jej założycieli.
Korporacyjne formy organizacji pozwalają jej założycielom na pełne nawiązanie stosunków prawnych jako jedna osoba, która może posiadać majątek, odpowiadać za swoje zobowiązania i płacić podatki. Podobne formacje pojawiły się w prawie wielu krajów w XIX wieku. Z reguły odpowiedzialność założycieli takiego przedsiębiorstwa jest ograniczona pewnymi zasadami. Na przykład organizacja może być zmuszona do spłaty zadłużenia swoim założycielom, ale tylko wtedy, gdy majątek organizacji jest niewystarczający i jeśli założyciele swoim działaniem lub bezczynnością przyczynili się do powstania sytuacji problemowej. Taka sytuacja pobudza przedsiębiorczość, w tym ryzykowne projekty biznesowe, które stają się motorem postępu.
Ltd jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
W prawie angielskim istnieje forma prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrażenie „ograniczona odpowiedzialność” ma ścisłą interpretację w prawie i dopuszcza dwa rodzaje:
- Odpowiedzialność założycieli w ramach inwestycji w spółkę stanowią sformalizowane wkłady założycielskie. Na przykład w wyniku nieudanej transakcji firma była winna 100 tys. funtów. Majątek firmy szacowany jest na 50 tys. funtów, a obaj założyciele wnieśli 1000 funtów na założenie firmy. W takim przypadku firma może stracić swój majątek, a założyciele zapłacą dodatkowe 1000 funtów. Domy, samochody i inne mienie osobiste założycieli nie zostanie przejęte, mimo że 48 tys. funtów długu nie zostanie spłacone.
- Odpowiedzialność założycieli w ramach ustalonych przez nich zobowiązań gwarancyjnych. Przykład: w przypadku zadłużenia 100 tys. mogłoby się okazać, że w momencie zakładania firmy jeden z jej współwłaścicieli podpisał zobowiązanie o gotowości, w razie problemów, do spłaty zadłużenia w wysokości 30 tys., a drugi - w wysokości 5 tys. Kwoty te, odpowiednio, zostaną od nich odzyskane z tytułu zadłużenia.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada za osobiste zobowiązania swoich założycieli. Jeśli któryś z założycieli wziął samochód na kredyt i nie mógł go spłacić, to windykacja nie może być nałożona na firmę, nawet jeśli jest jej głównym właścicielem. Ściśle mówiąc, udział założyciela w firmie można wysunąć na spłatę zadłużenia. Zostanie sprzedany, w firmie pojawi się nowy współwłaściciel, ale sama firma na tym nie ucierpi.
Kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać z wkładów założycieli, zysków, pożyczek oraz majątku nabytego w toku działalności. Jednocześnie odpowiedzialność założycieli za zobowiązania spółki pozostaje na poziomie opłaty założycielskiej.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii mogą istnieć w jednej z dwóch form dotyczących możliwości przeniesienia udziałów na nowych właścicieli. W Ltd - spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością - założyciele mogą oferować swoje udziały innym osobom lub organizacjom. Taką transakcję reguluje umowa pomiędzy założycielami, zawarta w statucie i akcie założycielskim spółki.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (oznaczenie takiej spółki to plc, ma tłumaczenie: spółka akcyjna) oferują część swoich udziałów (udziałów w spółce) nieograniczonej liczbie osób na rynku. Jednocześnie spółka nie ma prawa odmówić konkretnej osobie nabycia jej akcji, co jest dopuszczalne w spółkach prywatnych. Z drugiej strony, w celu zapewnienia uczciwego i otwartego obrotu akcjami spółek publicznych, państwo zobowiązuje je do publikowania dużej ilości danych o ich działalności we wszystkich dostępnych mediach oraz ustanawia surowsze procedury zawierania transakcji sprzedaży Akcje. Z reguły firma przyjmuje formę PLC w wyniku rozwoju pierwotnie założonej sp. z oo po skomplikowanej i kosztownej procedurze dopuszczenia do otwartego rynku akcji.
Ltd poza Wielką Brytanią i krajami Wspólnoty Narodów
W Federacji Rosyjskiej odpowiednikami Ltd są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) i spółki akcyjne (JSC). Analogami PLC w Rosji są publiczne spółki akcyjne (PJSC). W ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej i Wielkiej Brytanii istnieją pewne różnice w wymaganiach odpowiednio dla LLC i Ltd, jednak nie są one fundamentalne. Ponadto mogą istnieć pewne różnice w stosunku do Ltd w prawie różnych krajów korony angielskiej.
W USA odpowiednikiem Ltd jest forma prawa publicznego „korporacja”. Nazwa organizacji tego formularza musi zawierać skróty m.in. (od słowa włączone) lub corp. (skrót od słowa korporacja). Różnica między nimi polega na tym, że Corp. zwykle wskazuje, że firma powstała w wyniku połączenia kilku firm. Ogólnie rzecz biorąc, w Stanach Zjednoczonych prawo każdego stanu jest odpowiedzialne za regulowanie działalności. Dlatego wymagania dla firm, w tym – i ich nazwy – mogą być różne w różnych stanach. Na przykład prawo Delaware nakazuje formę prywatnej spółki Ltd. Również w Stanach Zjednoczonych powszechną formą spółek jest LLC. Skrót llc oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest również spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w przeciwieństwie do Ltd nie płaci podatków od zysków. Uważa się, że w takiej firmie wszystkie zyski trafiają do założycieli, a oni płacą z tego podatki. W wielu przypadkach taka forma okazuje się optymalna pod względem podatkowym.
W Niemczech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nazywane są skrótem GmbH. Skrót gmbh oznacza Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Rosyjska nazwa firmy w języku obcym
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje istnienie nazwy firmy rosyjskiej w języku obcym. Jednocześnie założyciele nie są ograniczeni, w jakim języku przetłumaczyć nazwę swojej organizacji i jak przetłumaczyć jej formę własności. Biorąc pod uwagę, że nie ma absolutnej zbieżności statusów prawnych organizacji w ustawodawstwie rosyjskim i zagranicznym, założyciele mają swobodę wyboru dowolnej formy nazwy swojej firmy w języku obcym. Jeśli więc założyć, że amerykańskie firmy będą zagranicznymi partnerami biznesowymi, to skrót Inc. może być używany w oficjalnej nazwie rosyjskiej LLC w języku obcym. lub Corp. Dla partnerów z wielu krajów użycie liter ltd w nazwie firmy będzie jasne. Możesz również przetłumaczyć nazwę swojej firmy na język niemiecki za pomocą skrótu gmbh lub dowolny inny język za pomocą skrótów przyjętych w danym kraju.
